Besonderheiten des Share Deals

Zusammenfassung Wie bereits in Abschn. 6.2 ausgeführt, können Immobilientransaktionen im Rahmen eines Asset Deals sowohl als Einzelkaufvertrag als auch als Portfoliokaufvertrag ausgestaltet sein. Bei Transaktionen einer gewissen Größe oder aber aus steuerlichen Gründen (s. hierzu ausführlich unter Abschn. 4.3.2 und 28.5.4) werden häufig sogenannte Share Deals gewählt, in denen die Immobilie bzw. das Immobilienportfolio durch Veräußerung eines oder mehrerer Rechtsträger, die das Eigentum an der Immobilie besitzen, verkauft und übertragen wird. Gerade bei OpCo/PropCo (Operating Company/Property Company)-Strukturen, bei denen das operative Geschäft und die jeweiligen Immobilien in jeweils separaten Gesellschaften oder Beteiligungen gehalten werden, spielen Share Deals eine große Rolle. Mit dem Erwerb des Rechtsträgers bzw. der Beteiligungen tritt der Käufer in die Rechtsposition des bisherigen Rechtsinhabers ein und erlangt dadurch als Gesellschafter eine mittelbare Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft bzw. des Rechtsträgers. An der Identität der Zielgesellschaft(en) und den aktiven und passiven Vermögenswerten ändert sich nichts. Insbesondere findet keine Veränderung im Grundbuch statt, da die im Grundbuch eingetragene Eigentümergesellschaft nach wie vor dieselbe bleibt, Rechtsveränderungen erfolgen lediglich auf Ebene der Gesellschafter, was aber im Grundbuch nicht reflektiert wird (zum Grundbuch s. ausführlich unter Abschn. 6.1.3). Rechtsträger können insbesondere Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften, stille Gesellschaften oder Mischformen sein (s. hierzu Abschn. 7.2.1). Betreibt eine Gesellschaft mehrere unselbstständige Unternehmen und soll nur eines davon veräußert werden, muss entweder im Wege des Asset Deals vorgegangen werden oder das zu veräußernde Unternehmen wird zuvor aus der Gesellschaft ausgegliedert und rechtlich verselbstständigt. Dann wäre ebenfalls ein Share Deal möglich.