Das Handelsverbot für Führungskräfte nach Art. 19 Abs. 11 MMVO – ausgewählte Anwendungsprobleme und rechtspolitische Bewertung

Mit Inkrafttreten der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) hat kein Regelungskomplex des Marktmissbrauchsrechts umfangreichere Änderungen erfahren als die Eigengeschäfte von Führungskräften. Ausdruck dieser Entwicklung ist die mit Art. 19 Abs. 11 MMVO erfolgte Einführung eines Handelsverbots für die als „Directors’ Dealings“ bekannten Geschäfte in sensiblen Zeitperioden vor der Veröffentlichung von Finanzberichten. Eine derartige Regelung war bis dato nur aus Großbritannien bekannt und ist im unionsrechtlich determinierten Marktmissbrauchsrecht gänzlich unerprobt. Mit der Neuregelung erleben die „Directors’ Dealings“ eine Verschiebung des regulatorischen Fokus fort von der Transparenzsteigerung hin zu einer primär der Missbrauchsprävention dienenden Vorschrift. Damit wird ein Paradigmenwechsel eingeläutet. Darüber hinaus bringt das Handelsverbot eine Vielzahl weitgehend ungeklärter Anwendungsprobleme mit sich, deren Lösung den praktischen Umgang mit Art. 19 Abs. 11 MMVO maßgeblich prägen wird.